Son muchas las empresas que buscan optimizar su gestión y forma legal, no solo para una mejor administración sin o para aprovechar las ventajas que la legislación ofrece a cierto tipo de estructuras empresariales. Es aquí done aparecen estructuras legales tipo holding.
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¿Qué es un holding?
Primeramente queremos destacar la posibilidad de malentendidos que puede generar el uso de anglicismos en el mundo económico empresarial. La palabra holding es uno de estos anglicismos y puede llevar a confusión. Proviene de el verbo inglés to hold que significa entre otras cosas poseer. Por lo tanto podemos definir un holding a grandes rasgos como una empresa que posee otras empresas filiales o subordinadas que conservan su personalidad jurídica pero no la capacidad de decisión. En otras palabras, la empresa no se dedica a la compra y venta de ningún producto o servicio. En cambio, se forma para que obtenga el control de una o más empresas.
Podemos decir que la principal y casi única función de un holding es la de poseer y administrar la mayoría de participaciones de otras empresas que se consideran filiales. Se denomina también sociedad dominante o matriz, y como hemos dicho, posee la totalidad (o al menos, la mayoría) de participaciones de otras entidades dependientes o filiales. Es conocida como Holding Company o Holding Trust internacionalmente y en español se pude denominar Sociedad Tenedora o simplemente Holding.
Es importante destacar que un Holding no es una fusión de empresas, sino la subordinación y unión de sociedades que permanecen autónomas. Estas empresas filiales conservarán su individualidad jurídica y económica.
Como no, este tipo de estructura tipo peine está enmarcada legalmente. Podemos encontrar su definición y algunas de sus obligaciones en el Artículo 42 del Código de Comercio.
Cuál es la finalidad de un Holding Empresarial
Su finalidad sería asegurar el control y la dirección de un conjunto de empresas dependientes de ésta. Para ello adquiere una mayoría de acciones de las mismas o un número suficiente de ‘Acciones Preferenciales’ para poder tener una mayoría de voto. En definitiva, cualquier forma de participación en el capital de la empresa que permita gestionar sus órganos de administración. Otro ejemplo sería poseer la facultad de designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.
Ejerce este control conservando la existencia individual de cada empresa filial. Estas filiales disfrutarán de un mayor o menor grado de autonomía. Es decir, se mantiene cierta flexibilidad y la ventaja de la responsabilidad limitada de sus componentes. Además, al mismo tiempo hace posible la coordinación en asuntos esenciales, subordinando los intereses de cada empresa a los del grupo. Podrá también adquirir propiedades.
Cada empresa subsidiaria o filial tiene su propia gerencia que maneja el día a día del negocio. La gerencia del holding es responsable de supervisar cómo se administran las subsidiarias. Pueden elegir y destituir directores corporativos o gerentes, tomar decisiones políticas importantes, como decidir fusionarse o disolverse. Las personas que dirigen el holding no suelen participan en la toma de decisiones cotidianas de las empresas operativas.
Ejemplos de Sociedades holding
Son innumerables los casos de grandes empresas constituidas con una estructura holding o de peine. En España podemos encontrar grandes empresas constituidas con esta estructura.
Quizá uno de los casos más conocidos se la famosa Inditex, que mediante su estructura holding controla sus principales marcas como son Zara, Pull&Bear, Massimo Dutti, Bershka, Stradivarius, Oysho y Zara Home. Además, Inditex llega a aglutinar en su grupo de empresas o holding a más de 300 filiales alrededor del mundo. Otros ejemplos son Iberdrola, Endesa, Repsol LNG Holding SA, Santander Holding Internacional SA y muchísimas más que no nos daría tiempo de nombrar.
Entre las más importantes de las anglo-americanas encontramos United Steel Companies, United Shoe Machinery, la Vickers, en numerosas secciones de industria armamentística, aeronáutica y siderúrgica en general, la David Colville, Du Pont de Nemours Co., International Nickel Co., Eastman Kodak Co., Imperial Chemical Industries y entre las alemanas tenemos, Siemens Chukert Concerns, Siemens Chukert und Halske, Elektrisitats A. G., etc. Es cierto que la legislación en cada país es diferente por lo que tomemos estas empresas extranjeras solo a modo de ejemplo.
En definitiva, encontramos estructuras holding en todos los países del mundo. Esto es debido a que se trata de una estructura con beneficios desde puntos de vista fiscales, mercantiles y de organización y un régimen fiscal especial. Por estas razones es el sistema más popular utilizado en los grupos empresariales de todas las dimensiones.
Administración y gestión de las empresas filiales y otras ventajas
Una de las finalidades más comunes de una empresa holding es la de controlar todos los pasos en el sistema de producción de determinados productos. Por ejemplo, una empresa Matriz que controla varias empresas que se dedican a cada uno de los pasos de un sistema de producción y venta. Producción, distribución, marketing, venta etc
Pero cabe destacar que no solo podemos estructurar un grupo de empresas como holding para el control de todos los pasos en la producción o la apertura de nuevos mercados, sin que su finalidad puede ser únicamente el control en la toma de decisiones. Es decir, facilitar la administración y gestión de las empresas filiales. Además se puede constituir una sociedad holding para conseguir un relevo generacional perfecto y heredar sin preocupaciones en el caso de empresas familiares, y como no, reducir la carga fiscal, en definitiva pagar menos impuestos. Así mismo beneficiarse de todas las ventajas que conlleva este tipo de estructura. Te aclaramos las principales ventajas en nuestro post 9 Ventajas de una sociedad Holding.
Cómo se constituye una Estructura Holding
Ya sabemos qué es un holding y las ventajas que puede presentar constituir un holding para organizar un grupo empresarial. Ahora conviene, aunque sea brevemente, comentar las opciones existentes para su constitución.
Destacar primeramente que un holding se crea igual que una sociedad limitada. Además se puede crear a partir de una sociedad ya existente. Por lo tanto no es necesaria la creación de una nueva empresa para que esta sea la matriz de un grupo empresarial.
En segundo lugar, es altamente recomendable estudiar el patrimonio familiar. El objeto de este estudio será:
- Determinar cuáles son las actividades empresariales.
- Separarlas de aquellos elementos que suponen patrimonio personal no afecto a la actividad, principalmente bienes inmuebles de uso particular. En este sentido, es importante analizar las posibilidades para determinados activos que forman parte del patrimonio personal de la familia de traspasarse al ámbito empresarial, debiendo para ello afectarlos a la actividad que se trate.
En relación con esto, cabe destacar que no debemos únicamente pensar en las eventuales ventajas fiscales que protegerán estos activos(Impuesto sobre el Patrimonio e Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, y siempre asumiendo su afectación real) sino que debe ser primordial confirmar la utilidad o no de afectar ese determinado activo. Debemos tener en cuenta la función que tiene para la familia.
Por ejemplo, si se tienen varios terrenos que se pretenden promover. En este caso tiene su sentido crear una empresa promotora o aportar dichos terrenos a una ya existente. Ahora bien, si esos terrenos se sabe que se van a transmitir a los hijos para que construyan sus casas unifamiliares, lo anterior no tiene sentido alguno.
¿Cuál es la forma más adecuada de constituir una estructura Holding o de grupo?
La fórmula más adecuada es la constitución de la sociedad holding por los socios de la familia. Esto se hace a través de la aportación de las participaciones que se poseen en todas y cada una de las sociedades de la familia. También se renuncia al derecho de adquisición preferente. Una vez realizada la aportación se debe valorar cada una para así determinar el porcentaje de la empresa matriz que corresponderá a cada socio.
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